Interdiction des décisions minoritaires dans les sociétés par actions simplifiées (SAS)

L’arrêt de l’Assemblée plénière du 15 novembre 2024 marque un tournant décisif dans la gouvernance des sociétés en retenant l'interdiction des décisions minoritaires dans les sociétés par actions simplifiée. Désormais, toute décision collective adoptée par une minorité de voix est interdite, renforçant ainsi la règle majoritaire et protégeant les droits fondamentaux des associés. Cette décision clarifie les limites de la liberté statutaire, tout en assurant une sécurité juridique essentielle aux entreprises. Découvrez dans cet article les enjeux, le cadre juridique et les conséquences pratiques de cette jurisprudence incontournable pour les SAS.

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Une interdiction ferme des décisions minoritaires dans les sociétés par actions simplifiées (SAS)

Dans un arrêt marquant du 15 novembre 2024, l’Assemblée plénière de la Cour de cassation a interdit toute adoption de décisions collectives par une minorité des voix exprimées dans les SAS. Cette interdiction s’applique à toutes les formes sociales présentant des dispositions similaires. Fondée sur les articles 1844 et 1844-10 du Code civil et l'article L. 227-9 du Code de commerce, la décision consacre le droit fondamental de chaque associé de participer aux décisions collectives. Toute clause contraire est réputée non écrite, et les délibérations prises sur cette base sont annulées.

Un litige statutaire et un conflit d'associés à l’origine de l’arrêt

Cette jurisprudence découle d’un conflit d'associés autour des statuts d’une SAS, qui prévoyaient une majorité d’un tiers des droits de vote pour valider les décisions collectives. Une résolution d’augmentation de capital avait été adoptée malgré une majorité de votes défavorables (269 000 voix contre 229 000). La cour d’appel de Paris avait validé la résolution au regard des statuts. Toutefois, l’Assemblée plénière a jugé cette clause non conforme au principe fondamental de la majorité des voix exprimées.

Une décision pour renforcer la sécurité juridique des décisions collectives

L’Assemblée plénière a motivé son arrêt par la nécessité d'éviter des décisions contradictoires et de préserver la sécurité juridique. Elle a estimé que permettre des résolutions minoritaires irait à l’encontre du caractère collectif des décisions d’associés et introduirait des risques d’anarchie dans la gestion des sociétés. Ce principe limite la liberté contractuelle tout en garantissant une gouvernance cohérente et conforme au droit des sociétés.

Une sanction double et dissuasive à l'interdiction des décisions minoritaires

L'arrêt prévoit deux sanctions pour les clauses contraires : elles sont réputées non écrites et les décisions fondées sur elles sont nulles. Cette double sanction, tirée de l’article 1844-10 du Code civil, protège le droit inaliénable des associés à participer pleinement aux décisions collectives. La Cour rappelle que toute délibération imposant une résolution rejetée par la majorité des associés est juridiquement invalide.

Des solutions alternatives pour les associés pour contourner cette interdiction des décisions minoritaires

Malgré cette interdiction, des outils demeurent pour préserver une certaine souplesse dans la gouvernance des SAS. Les associés peuvent recourir au vote par tête, aux actions de préférence avec droits de vote multiples, ou aux conventions de vote. Ces mécanismes permettent de maintenir un équilibre entre la règle majoritaire et la flexibilité statutaire, dans le respect des impératifs juridiques établis par la Cour de cassation.

Il convient donc d'apporter un soin particulier à la rédaction de la documentation sociale lors de la création de la société.

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