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Chaque année, lors de la clôture de l’exercice social, toute société a l’obligation légale de faire approuver ses comptes annuels par l’assemblée de ses associés ou actionnaires. Cela permet aux associés de se prononcer sur la gestion de la société et de contrôler les décisions prises par le dirigeant d’entreprise avant le dépôt desdits comptes au registre du commerce et des sociétés (RCS).

L’approbation des comptes annuels : une obligation légale

Chaque société à l’obligation lors de la clôture de chaque exercice annuel de déposer ses comptes sociaux auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). Toutes les sociétés commerciales sont concernées : SARL, EURL, SCS, SNC (sauf celle ayant un associé personne physique), SA, SAS, SELARL, SELAFA, SELCA, SELAS et les sociétés coopératives agricoles sous conditions. A l’inverse, les entrepreneurs individuels n’ont pas cette obligation (sauf EIRL).

L’intérêt de cette obligation légale est d’assurer la transparence dans les comptes des sociétés. Sur ce point, il est à noter que les sociétés ont la possibilité d’effectuer un dépôt confidentiel si elles remplissent au moins deux des critères suivant (sauf exclusions) :

total de bilan de moins de 350.000 euros ;
chiffre d'affaires net de moins de 700.000 euros ;
moins de 10 salariés.

Enfin, depuis le décret n°2019-1207 du 20 novembre 2019 pris en application de la loi Pacte du 22 mai 2019, les moyennes entreprises remplissant au moins deux des critères ci-dessous peuvent réaliser une déclaration simplifiée :

total du bilan est fixé à 20.000.000 euros ;
montant net du chiffre d'affaires à 40.000.000 euros ;
nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice à 250.

Ainsi, seule cette déclaration simplifiée sera publiée et non les comptes annuels. Il convient de préciser toutefois que les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France pourront, bien entendu, y avoir accès.

Avant le dépôt des comptes annuels au RCS, les comptes doivent être approuvés par l’assemblée des associés ou actionnaires. Cette assemblée générale annuelle doit être réunie dans les 6 mois suivant la date de clôture de l’exercice social prévue dans les statuts. Par exception, la SAS n’a pas de limite légale temporelle, mais doit respecter ce qui a été prévu dans les statuts.

De même, en présence d’un associé unique (pour les EURL et SASU), l’approbation des comptes annuels par décision de l’associé ou l’actionnaire unique n’est pas obligatoire, le dépôt au greffe est suffisant.

Les documents comptables annuels soumis à l’approbation des associés

Avant toute chose, à la fin de chaque exercice comptable (prévu par les statuts), le dirigeant doit établir les comptes annuels de la société qui doivent retracer toutes les opérations réalisées pendant l’année. Ces comptes comporteront les documents suivants : bilan actif et passif, compte de résultat et annexes.

Ensuite, le dirigeant devra rédiger un rapport de gestion annuelle (facultatif pour les SASU et EURL qui ne dépassent pas certains seuils) qui expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus et ses activités en matière de recherche et de développement.

De même, le rapport doit faire état de la situation économique et financière de la société par un exposé succinct des résultats : chiffre d’affaires, produits, charges, résultat d’exploitation, bénéfices, affectation du résultat, etc.

Les sociétés anonymes à directoire et les sociétés en commandite par actions doivent également produire le rapport du conseil de surveillance.

Aussi, lorsqu’une société contrôle ou exerce une influence notable (du fait de sa détention d’au moins 20% des droits de vote) sur une ou plusieurs autres sociétés elle devra présenter des documents comptables de consolidation (comptes annuels consolidés, rapport annuel de gestion du groupe, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés).

Enfin, dès lors qu’il y a un commissaire aux comptes dans la société, il devra établir un rapport sur les comptes annuels.

L’approbation des comptes annuels par l’assemblée des associés ou actionnaires

Avant de réunir l’assemblée annuelle, le dirigeant de société doit mettre à la disposition des associés ou actionnaires les documents comptables précités afin qu’ils puissent en prendre connaissance. Ensuite, le dirigeant doit convoquer les associés ou actionnaires au moins 15 jours avant (les statuts pouvant prévoir un délai plus long et par exception plus court pour les SAS).

Une fois l’assemblée réunie, le dirigeant de société soumet les comptes sociaux annuels, son rapport de gestion (et le cas échéant, celui du commissaire aux comptes) et l’affectation des résultats au vote des associés qui peuvent approuver, modifier ou désapprouver.

Un procès-verbal d’assemblée contenant la retranscription des décisions des associés, parmi lesquelles se trouve la résolution approuvant les comptes annuels est établi et signé par les associés.

Le dépôt des comptes sociaux annuels à la suite de l’approbation des comptes par l’assemblée des associés ou actionnaires

Le procès-verbal d’approbation des comptes (accompagné des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes le cas échant) devra faire l’objet d’un dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce dans le mois (deux mois en ligne) de l’approbation des comptes (facultatif pour les SCI).

En cas de désapprobation, il ne sera pas possible, de fait, de déposer le procès-verbal d’approbation des comptes au greffe du tribunal de commerce. Toutefois, il sera possible de déposer une copie des délibérations de l’assemblée générale afin de démontrer que la procédure d’approbation a été réalisée.

La problématique majeure résidera surtout dans l’impossibilité d’affecter le résultat de l’exercice, cette affectation découlant directement de l’approbation des comptes sociaux.

Les sanctions du non-respect de la procédure d’approbation et de dépôt des comptes sociaux

En cas de non-respect par le dirigeant, de son obligation de soumettre annuellement et dans le délai, les comptes sociaux à l’approbation de l’assemblée générale des associés, celui-ci pourra engager sa responsabilité civile sur le fondement de la faute de gestion.

De même, le dirigeant qui n’a pas procédé au dépôt des comptes sociaux auprès du greffe du tribunal de commerce encourt une amende d’un montant de 1.500 €.

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Le Cabinet DAVIDOVA AVOCAT, intervenant en droit des affaires, accompagne les dirigeants d'entreprises et les entrepreneurs sur tous les aspects ayant trait à leur activité et au développement de leur entreprise ou société.